会社を設立する際にはどのような手順で進めればよいのでしょうか？
会社設立の情報をネットで調べても「色々あってよくわからない」と迷ってしまいますよね！
設立する際に注意すべきポイントついて詳しく解説していきます。

1. 目次

   1. 設立のための事前準備
   2. 定款作成
   3. 資本金の払い込み
   4. 登記申請
   5. 費用
   6. 会社設立で注意するポイント

   設立のための事前準備

   まず、会社の形態を決めることが重要です。現在は株式会社か合同会社を選ぶことが一般的です。
   合同会社は有名な会社ですと、Amazon、Googleなどがこの形態をとっています。
   個人ですと、コストをできるだけ抑えたい場合は合同会社。社会的信用力や上場、資金調達を考える場合は基本的は株式会社にするケースが多いです。
   次の事項を決めておきましょう。
   ①会社名　②本店所在地　③事業目的　④資本金　⑤事業年度　⑥出資者/役員
   会社設立までは２～3週間かかります。

2. 定款作成

   定款とは、会社設立時に発起人全員の同意のもとで定める企業の根本原則が記載された書類です。会社の憲法とも呼ばれています。いわば、定款とは会社のルールブックのようなものです。
   定款を作成する際には、まず絶対的記載事項を記載する必要があります。絶対的記載事項は、定款に必ず記載しなければならない事項であり、記載がないと定款自体が無効になってしまうため、注意が必要です。

   絶対的記載事項は、以下の6つです。

   ・商号
   ・目的
   ・本店所在地
   ・設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
   ・発起人の氏名又は名称及び住所
   ・発行可能株式総数
   商号は、株式会社の名称であり、会社を区別するために必要なものです。目的は、会社が行う事業内容を定めたものです。本店所在地は、会社の主たる事務所の所在地です。設立に際して出資される財産の価額またはその最低額は、会社の資本金の額を定めたものです。発起人の氏名又は名称及び住所は、会社を設立する発起人の氏名又は名称と住所です。発行可能株式総数は、会社が将来発行することができる株式の総数です。

   絶対的記載事項を記載したら、次に相対的記載事項を記載します。相対的記載事項は、法的には定款に記載する必要はありませんが、定款への記載が無い場合にはその項目の効力が認められない事項です。

   相対的記載事項は、以下のようなものがあります。

   ・株式の譲渡制限
   ・取締役会の設置
   ・監査役会の設置
   ・取締役の任期
   ・役員報酬
   ・株主総会の招集方法
   ・決算期
   相対的記載事項については、会社の規模や事業内容、経営者の意向などによって、必要な項目を記載します。

   最後に、任意的記載事項を記載します。任意的記載事項は、絶対的記載事項や相対的記載事項にはあたらず、法律に違反しない内容を記載する項目です。

   任意的記載事項としては、以下のようなものがあります。

   ・会社設立費用の負担
   ・株式の取得条項
   ・退社の事由
   ・役員の解任事由
   ・訴訟の提起
   ・合併や分割
   任意的記載事項については、会社の運営に必要な事項や、発起人同士で合意した事項などを記載します。
   定款を作成する際には、上記の事項を参考に、必要な事項を漏れなく記載するようにしましょう。

   作成した定款は公証役場で認証を受ける必要があります。認証を受けた定款は自分で事由に変更することはできません。
   定款は紙で作成するか、電子で作成するか選ぶことができます。
   電子で定款を作成すると、紙で作成する場合にかかる収入印紙代4万円を節約することができます。

   一人で作成するのは、大変ですので、行政書士などの専門家に依頼することをお勧めします。

3. 資本金の払い込み

   会社のお金として、銀行口座に現金を振り込む作業が必要です。
   この際に振り込む銀行口座は、個人の口座になります。（まだ会社が設立されていないので、会社の口座がありませんよね）
   この現金が資本金となります。
   現在のルールだと、資本金は1円でも会社の設立は可能です。しかしながら、資本金は信用度に関わってきますので、100万円以上にすることをお勧めしております。
   会社設立後3ヶ月ぐらいの事業運営に必要な資金が目安となります。

4. 登記申請

   法務局に法人登記の申請をして、会社として認められることになります。（登記申請は司法書士に連携）

5. 費用

   	株式会社	合同会社
   収入印紙	40,000円 ※電子定款なら無料	40,000円 ※電子定款なら無料
   定款認証手数料	50,000円	なし
   謄本手数料	2,000円	2,000円
   登録免許税	150,000円～	60,000円～
   合計	242,000円＋資本金	102,000円＋資本金

   ※上記の金額に、行政書士・司法書士の報酬が加算されます。

6. 会社設立で注意するポイント

   ①公開会社と非公開会社
   

   公開会社では、株主は株式会社の承認なしに自由に株式を譲渡・取得することができます。また、公開会社は、株式の譲渡により株主が入れ替わるため、会社の経営に影響を与える可能性もあります。
   一方、非公開会社では、株式の譲渡には原則として株式会社の承認が必要です。また、非公開会社では、株式の譲渡により株主が入れ替わることが少ないため、会社の経営に影響を与える可能性が低くなります。
   上場会社は、証券取引所に株式を公開している会社であり、公開会社に限られます。しかし、公開会社すべてが上場会社というわけではありません。中小企業の多くは、非公開会社として設立されます。これは、株式の譲渡制限により、経営の安定を図ることができるためです。
   また、非公開会社では、取締役会の設置が任意となっているため、小規模な会社では、取締役会の設置にかかる費用や手間を省くことができます。公開会社にするか非公開会社にするかは、会社の規模や事業内容、経営者の意向などによって判断する必要があります。上場を視野に入れている場合は、公開会社とすることで、株式の流動性を高め、資金調達を容易にすることができます。しかし、そうでない場合は、非公開会社として株式の譲渡制限をかけて、経営の安定を図ることが望ましいでしょう。

   
   ②事業目的と許認可
   「事業目的」には、これから行う事業だけでなく、将来やりたい事業も入れておくと良いでしょう。その中で、許認可が必要な事業を行うのであれば注意が必要です。「事業目的」に入れていない場合に許認可が下りない可能性があるからです。例えば、建設業、運輸業、旅行業などです。
   万が一、事業目的に入っていない場合には、株主総会を開いて、定款変更という手続きをしなければなりません。これには費用が掛かってしまいます。
   どのような事業目的にすれば良いかは、許認可に詳しい行政書士に相談することで、無駄な定款変更を避けることができます。

当事務所では、許認可に絡む会社設立のサポートを行っております。お気軽にお問い合わせください。

お問い合せはこちらからどうぞ

中島 英貴

東京都台東区で「お困りごとを解決する」行政書士をしております。

家族信託・遺言・相続・医療法人設立・建設業許可・会社設立などのご相談を承っております！