お役立ちコラム

6.222023

株式会社の設立についてわかりやすく解説

目次
  1. １．設立手続について
  2. ３．発起設立の流れ
  3.  
  4. ４．定款の記載事項
  5.  
  6. ５．機関設計のよくあるケース

１．設立手続について

会社法では、会社設立については「発起設立（ほっきせつりつ）」と「募集設立（ぼしゅうせつりつ）」の2つの方法を定めています。

①発起設立

設立の企画者である発起人が会社設立の際に発行する株式のすべてを発起人が引き受ける方法

②募集設立

発起人は会社設立の際に発行する株式の一部を引受け、残りは引き受ける者を募集する方法 募集設立は発起設立よりも手続きが複雑であるため、現状では発起設立が選ばれることが多いです。 ここでは、発起設立の流れについて説明します。

３．発起設立の流れ

株式会社の設立は、大まかにいうと、次の流れをたどります。

①定款の作成 株式会社の組織と運営に関する根本規則・公証人の認証が必要
②出資 株式発行事項の決定（何株発行するか、いくら払い込むか） 株式の引受け（出資を行って株主となることを約束する）
③設立時の役員等を選ぶ  
④設立時の取締役等が設立事項を調査 設立手続きに違反がないかなどを調査
⑤登記申請 本店の所在地を管轄する法務局に設立の登記をする
⑥設立！ 法人格を取得

 

４．定款の記載事項

定款の記載事項には、「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3種類があります。

【絶対的記載事項】

定款に必ず記載しなければならず、記載しないと定款自体が無効とな理ます。

①目的 会社の事業目的のこと
②商号 会社の社名のことで、「株式会社」の文字を含めなければならない
③本店の所在地 市町村までを記載
④設立に際して出資される財産の価格またはその最低額 出資財産額
⑤発起人の氏名又は名称及び住所 発起人の氏名（法人の場合は名称）、住所
⑥発行可能株式総数 公開会社では、発行済株式の総数の4倍を超えてはならない

【相対的記載事項】

定款に記載しなくても無効にはなりませんが、記載しなければ効力が発生しません。

①株式の譲渡制限 株式の譲渡に会社の承認を必要とする制限
②変態的記載事項 現物出資、財産引受け、発起人の報酬・特別利益、設立費用
③公告の方法  
など  

【任意的記載事項】

定款に記載しなくても無効になず、かつ、定款以外の方法で定めてもその記載事項の効力が発生します。

①株主総会に関する定め 招集時期や招集権者、議長など
②役員の員数 取締役や監査役の員数を会社法の規定に反しない限りで自由に定めることができる
など  

 

５．機関設計のよくあるケース

①株主総会＋取締役 最も単純な機関設計。近年、株式会社を設立する場合はこのケースが多い。 会社の規模が小さく、機動性の高いものにしたい場合に適している。
②株主総会＋取締役会＋監査役 所有と経営の分離をしっかり行い、経営を専門家集団に任せる場合に適している。 会社の規模が小規模から中規模程度のものが多い。
③株主総会＋取締役会＋監査役会 委員会設置会社以外の大会社で公開会社である場合には、監査役会を置かなければならない。 会社の規模が比較的大きな場合。

 

当事務所では、会社設立のサポートを行っております。お気軽にお問い合わせください。

お問い合せはこちらからどうぞ

関連記事

ページ上部へ戻る